中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月2日(記者 臧允浩)無(wú)風(fēng)不起浪，曾因?yàn)殚L(zhǎng)城影視借殼而連續(xù)迎來(lái)11個(gè)漲停的江蘇宏寶，一直被“內(nèi)幕交易”的猜測(cè)纏身。如今，這一猜測(cè)終于坐實(shí)了。

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)1月23日披露的行政處罰決定書(shū)，汪東、孔繼東因?yàn)橥ㄟ^(guò)重組的中間人陳某及其配偶汪某獲知內(nèi)幕信息并買(mǎi)入江蘇宏寶股票，而被認(rèn)定為內(nèi)幕交易，受到相應(yīng)處罰。

　　除了內(nèi)幕交易問(wèn)題外，長(zhǎng)城影視當(dāng)初借殼時(shí)許下的業(yè)績(jī)承諾也面臨著兌現(xiàn)的壓力。去年以來(lái)，大量影視并購(gòu)蜂擁資本市場(chǎng)，此類(lèi)題材遭到爆炒，無(wú)論借殼作價(jià)還是業(yè)績(jī)承諾，都吊足了資本市場(chǎng)的胃口。

　　不過(guò)，潮退了才知誰(shuí)在裸泳。長(zhǎng)城影視借殼江蘇宏寶已經(jīng)過(guò)去一年，而2014年的業(yè)績(jī)也將成為長(zhǎng)城影視許諾給資本市場(chǎng)的第一份成績(jī)單。

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，去年1-9月份長(zhǎng)城影視實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為5552.83萬(wàn)元，但在重組方案中，長(zhǎng)城影視2014年的業(yè)績(jī)承諾為不低于2.07億元，長(zhǎng)城影視2014年前三季度實(shí)際上僅完成了承諾值的26.8%。

　　長(zhǎng)城影視借殼往事

　　長(zhǎng)城影視是浙江一家影視劇制作公司，曾拍攝過(guò)的電視劇有《紅日》、《紅樓夢(mèng)》、《大明王朝》、《大西南剿匪記》、《武則天秘史》、《太平天國(guó)秘史》等。

　　2012年，長(zhǎng)城影視曾一度希望在上交所上市，并已進(jìn)入初審。但2012年10月起，A股經(jīng)歷了長(zhǎng)達(dá)14個(gè)月的IPO暫停期，2013年證監(jiān)會(huì)又掀起財(cái)務(wù)核查風(fēng)暴，這讓長(zhǎng)城影視轉(zhuǎn)而選擇了借殼上市。

　　而轉(zhuǎn)機(jī)出現(xiàn)在2013年“五一”前后，長(zhǎng)城影視接觸到了江蘇宏寶公司。據(jù)了解，盈利能力不強(qiáng)，未來(lái)發(fā)展前景不明是讓江蘇宏寶萌生了賣(mài)殼的念頭。資料顯示，江蘇宏寶成立于1999年，主營(yíng)業(yè)務(wù)分為工具五金和鍛件五金兩大類(lèi)，受多種因素影響，近年來(lái)公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)盈利逐年下滑。而2010年轉(zhuǎn)型進(jìn)入的光伏行業(yè)也因行業(yè)低迷，給公司帶來(lái)了巨額虧損，成為公司很大的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。

　　在與江蘇宏寶談妥后，2013年5月11日，長(zhǎng)城影視撤下了IPO上市申請(qǐng)，開(kāi)始準(zhǔn)備借殼上市。

　　2013年8月，江蘇宏寶宣布了與長(zhǎng)城影視的資產(chǎn)重組方案，江蘇宏寶以擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與長(zhǎng)城影視100%股份的等值部分進(jìn)行置換，長(zhǎng)城影視100%股權(quán)評(píng)估值達(dá)22.9億。

　　但此次借殼并不順利，2013年11月，因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，長(zhǎng)城影視與江蘇宏寶的資產(chǎn)重組被暫停審核。所幸，此次稽查最終并未影響資產(chǎn)重組，在停牌一個(gè)多月之后，2013年12月30日，江蘇宏寶宣布資產(chǎn)重組恢復(fù)，股價(jià)復(fù)牌即封漲停。2014年6月5日，江蘇宏寶正式更名為長(zhǎng)城影視，借殼上市終于完成。

　　不過(guò)，在剛剛完成此次借殼后，長(zhǎng)城影視迅速展開(kāi)了另一項(xiàng)借殼上市計(jì)劃。2014年7月25日，四川圣達(dá)公告稱(chēng)，7月20日，四川圣達(dá)大股東圣達(dá)集團(tuán)與長(zhǎng)城影視簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，圣達(dá)集團(tuán)將其持有的四川圣達(dá)共計(jì)3607.75萬(wàn)股全部轉(zhuǎn)給長(zhǎng)城影視。目前相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)正在辦理中，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，長(zhǎng)城影視將成為公司控股股東，實(shí)際控制人變更為趙銳勇。

　　緊接著8月，四川圣達(dá)宣布，擬將公司簡(jiǎn)稱(chēng)變更為“長(zhǎng)城動(dòng)漫”。而在通過(guò)收購(gòu)的方式拿到四川圣達(dá)11.81%的股權(quán)之后，長(zhǎng)城集團(tuán)又通過(guò)定向增發(fā)的方式，加大了對(duì)四川圣達(dá)的控制權(quán)。

　　2014年11月，四川圣達(dá)公告稱(chēng)，公司擬以5.61元/股的價(jià)格向大股東長(zhǎng)城影視文化企業(yè)集團(tuán)有限公司等10名對(duì)象發(fā)行不超過(guò)3.8億股，定增完成后，大股東長(zhǎng)城集團(tuán)所占公司的股權(quán)比例將從11.81%提升至40.87%。

　　公司表示，長(zhǎng)城集團(tuán)實(shí)現(xiàn)控股，將有利于保障公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的順利實(shí)施，增強(qiáng)公司綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。

　　證監(jiān)會(huì)揭妖股貓膩

　　在長(zhǎng)城影視借殼江蘇宏寶過(guò)程中，這場(chǎng)作價(jià)近23億的借殼，直接讓江蘇宏寶這家原本市值10億出頭的上市公司，迎來(lái)多達(dá)11個(gè)連續(xù)漲停，股價(jià)最高沖至30.90元，市值突破50億元。而在股價(jià)暴漲之后，一只名為“德邦-蝶彩1號(hào)”的理財(cái)產(chǎn)品也浮出水面，并將該股推向內(nèi)幕交易的風(fēng)口浪尖。

　　另?yè)?jù)南方周末報(bào)道，事實(shí)上，在江蘇宏寶這只股票里，比蝶彩1號(hào)更精準(zhǔn)的“股神”還大有人在。南方周末援引一位接近深交所的證券人士寫(xiě)道：“在江蘇宏寶停牌前的最后一個(gè)交易日5月8日，有異常賬戶(hù)一直在買(mǎi)該股票，直到資金不夠再買(mǎi)入1手時(shí)才停止�！�

　　這一事件終于在近日有了結(jié)果。根據(jù)證監(jiān)會(huì)1月23日披露的行政處罰決定書(shū)，2013年3月初，江蘇宏寶董事長(zhǎng)朱某某向董秘顧某某表示資產(chǎn)重組的意向。4月25日，重組介紹人陳某及宏源證券并購(gòu)部副總裁楊某與顧某某見(jiàn)面，介紹了影視公司借殼項(xiàng)目。4月26日，楊某將重組方案發(fā)送給陳某、顧某某和長(zhǎng)城影視董秘張某，長(zhǎng)城影視還就方案提出了修改意見(jiàn)。5月13日，江蘇宏寶停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息敏感期為2013年4月26日至2013年5月13日。

　　證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，陳某作為中間人，與雙方公司董秘熟識(shí)，在不晚于2013年4月26日了解到雙方分別有重組或借殼上市意向。同時(shí)，陳某作為此次重組的介紹人，分別與兩家公司董秘接洽推進(jìn)會(huì)面事宜，并知悉雙方擬于“五一”后會(huì)面。陳某知悉由楊某草擬并分別于4月26日、5月2日經(jīng)雙方董秘向各自董事長(zhǎng)轉(zhuǎn)發(fā)的重組方案及其修改稿，且該修改稿內(nèi)容與重組方案簽署稿差異不大。據(jù)此可以認(rèn)定陳某在不晚于5月2日知悉了以江蘇宏寶重組為內(nèi)幕信息的主要內(nèi)容。此后，自5月3日至5月13日，陳某一直保持與雙方公司董秘的電話(huà)和短信聯(lián)系，詢(xún)問(wèn)雙方公司見(jiàn)面情況和雙方的意向，持續(xù)關(guān)注和打探重組進(jìn)展情況。

　　據(jù)查，汪東的股票經(jīng)紀(jì)人為該次重組介紹人陳某的配偶汪某，2013年4月26日至5月3日的通訊記錄顯示，汪東與陳某、汪某在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)有多次電話(huà)聯(lián)系，且陳某與汪某在5月1日還在陳某舅舅女兒的婚禮上見(jiàn)過(guò)面。2013年5月3日，汪東指示汪某用汪東賬戶(hù)買(mǎi)入“江蘇宏寶”40.11萬(wàn)股，成交金額219.23萬(wàn)元，并于2013年5月8日至10日全部賣(mài)出，成交金額233.93萬(wàn)元，實(shí)際盈利總計(jì)14.70萬(wàn)元。

　　此外，另一當(dāng)事人孔繼東在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與陳某見(jiàn)面并保持通話(huà)聯(lián)系，孔繼東賬戶(hù)于2013年5月3日買(mǎi)入“江蘇宏寶”3.7萬(wàn)股，成交金額20.24萬(wàn)元，并于5月8日至10日全部賣(mài)出，盈利總計(jì)2.45萬(wàn)元。

　　因此，證監(jiān)會(huì)決定，沒(méi)收汪東違法所得14.70萬(wàn)元，并處以14.70萬(wàn)元罰款；對(duì)孔繼東處以5萬(wàn)元罰款。

　　重組熱潮后的業(yè)績(jī)懸疑

　　去年以來(lái)，大量影視并購(gòu)蜂擁資本市場(chǎng)，此類(lèi)題材遭到爆炒。無(wú)論借殼作價(jià)還是業(yè)績(jī)承諾，都吊足了資本市場(chǎng)的胃口。

　　Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2013年A股涉及影視行業(yè)的并購(gòu)事件僅有7起，而2014年猛增到54起，涉及資產(chǎn)價(jià)值超過(guò)300億元。其中，主營(yíng)業(yè)務(wù)并非傳媒而實(shí)現(xiàn)跨界并購(gòu)的公司占比為54.16%。

　　并購(gòu)題材的火熱與業(yè)績(jī)承諾的美好，正給很多公司帶來(lái)難以避免的后遺癥。據(jù)悉，多數(shù)公司收購(gòu)影視標(biāo)的的業(yè)績(jī)承諾較為苛刻。而影視行業(yè)是一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)高收益的行業(yè)，影片的最終收益具有很大的不確定性。國(guó)家創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟秘書(shū)長(zhǎng)曹海濤通過(guò)研究相關(guān)并購(gòu)方案后分析認(rèn)為，在這么多并購(gòu)案例背后，至少有1/3的企業(yè)完不成業(yè)績(jī)對(duì)賭。“現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)對(duì)并購(gòu)的監(jiān)管放松了，這會(huì)導(dǎo)致很多有瑕疵的公司裝進(jìn)上市公司，它們不具備持續(xù)盈利能力。若滿(mǎn)足不了業(yè)績(jī)對(duì)賭需求，就會(huì)衍生出財(cái)務(wù)造假、虛假披露等各種市場(chǎng)亂象。”曹海濤說(shuō)。

　　而在近年來(lái)的影視行業(yè)并購(gòu)中，借殼江蘇宏寶上市的長(zhǎng)城影視無(wú)論是在借殼價(jià)格還是股價(jià)表現(xiàn)上都備受矚目。

　　在長(zhǎng)城影視借殼江蘇宏寶中，長(zhǎng)城影視方面曾經(jīng)做出過(guò)業(yè)績(jī)承諾，表示2014年的業(yè)績(jī)承諾為不低于2.07億元，但中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到去年1-9月份長(zhǎng)城影視僅僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5552.83萬(wàn)元，換言之，長(zhǎng)城影視2014年前三季度實(shí)際上僅完成了承諾值的26.8%。

　　此外，作為長(zhǎng)城系的另一上市公司——長(zhǎng)城動(dòng)漫，近期來(lái)3次因?yàn)橹亟M標(biāo)的美人魚(yú)動(dòng)漫評(píng)估一事收到監(jiān)管層問(wèn)詢(xún)函，長(zhǎng)城動(dòng)漫對(duì)美人魚(yú)動(dòng)漫未來(lái)盈利存在巨大風(fēng)險(xiǎn)做出說(shuō)明。稱(chēng)重組方案中，收益法下評(píng)估價(jià)值達(dá)2500萬(wàn)元的美人魚(yú)動(dòng)漫，或因無(wú)法繼續(xù)獲得政府補(bǔ)貼而導(dǎo)致持續(xù)虧損，評(píng)估結(jié)果將低于286.84萬(wàn)元(資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評(píng)估結(jié)果)，兩項(xiàng)評(píng)估價(jià)值之間的差距巨大。

　　對(duì)此，長(zhǎng)城動(dòng)漫的解決方案是，由母公司長(zhǎng)城集團(tuán)出面擔(dān)保，承諾美人魚(yú)動(dòng)漫2015年度、2016年度、2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于300萬(wàn)元、360萬(wàn)元、432萬(wàn)元，若未能實(shí)現(xiàn)，長(zhǎng)城集團(tuán)應(yīng)向長(zhǎng)城動(dòng)漫補(bǔ)償。

　　這一頗為戲劇性的一幕，不得不讓人擔(dān)憂(yōu)資本市場(chǎng)上類(lèi)似并購(gòu)、業(yè)績(jī)承諾的含金量。