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　　央廣網(wǎng)北京4月21日消息 據(jù)中國(guó)之聲《新聞縱橫》報(bào)道，早在今年兩會(huì)期間，無論是證監(jiān)會(huì)主席肖鋼被堵在會(huì)場(chǎng)外面的侃侃而談，還是上交所理事長(zhǎng)桂敏杰的表態(tài)，都明確地告訴了投資者們一件事，今年證券法就要修改了。注冊(cè)制大門打開，給了投資者和市場(chǎng)更多值得期待的未來。

　　昨天全國(guó)人大常委會(huì)第十四次會(huì)議聽取了關(guān)于《證券法（修訂草案）》議案的說明。在2005年10月經(jīng)過一次比較大的修訂之后，證券法相隔10年再度大修。此次提請(qǐng)審議的《證券法（修訂草案）》共338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條。從數(shù)字上就可以看出，是實(shí)實(shí)在在的“大修”。

　　在股票發(fā)行注冊(cè)制改革的背景下，如此大范圍、大力度的修訂，可能帶來哪些變化？又將怎樣影響市場(chǎng)的方方面面呢？

　　首先關(guān)注“實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制”。修訂草案究竟為“注冊(cè)制”設(shè)計(jì)了怎樣的框架呢？盡管此前市場(chǎng)對(duì)注冊(cè)制已經(jīng)傳聞滿天飛，但此次提請(qǐng)審議的證券法修訂草案是首次明確取消股票發(fā)行審核委員會(huì)制度。全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委員會(huì)副主任委員吳曉靈：

　　吳曉靈：規(guī)定公開發(fā)行股票并擬在證券交易所上市的，由證券交易所負(fù)責(zé)對(duì)注冊(cè)文件的齊備性、一致性、可理解性進(jìn)行審核，交易所出具同意意見的，應(yīng)當(dāng)向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送注冊(cè)文件和審核意見，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)十日內(nèi)沒有提出異議的，注冊(cè)生效。

　　修訂草案對(duì)股票發(fā)行條件也作出了修改。取消了發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況及持續(xù)盈利能力等盈利性要求。這意味著那些還沒有盈利的符合條件的互聯(lián)網(wǎng)公司們未來可以在國(guó)內(nèi)上市了。

　　同時(shí)，修訂草案還建立了公開發(fā)行豁免注冊(cè)制度，規(guī)定向合格投資者發(fā)行、眾籌發(fā)行、小額發(fā)行、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃等豁免注冊(cè)的情形。為多種形式的直接融資提供了便利，也預(yù)留了法律空間。

　　不過，值得注意的是，草案說明，注冊(cè)生效不表明國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)股票的投資價(jià)值或者投資收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證，也不表明國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)注冊(cè)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。一只股票是好是壞，未來投資者自己要更加擦亮眼睛，對(duì)自己的選擇負(fù)責(zé)。

　　此外，修訂草案建立了股票轉(zhuǎn)售限制制度，規(guī)定未經(jīng)注冊(cè)的股票應(yīng)當(dāng)注冊(cè)后公開發(fā)行，或者按照“安全港”所規(guī)定的條件通過公開交易賣出�！按蠊蓶|與董監(jiān)高套現(xiàn)”從此以后將被放在陽光下。全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委員會(huì)副主任委員吳曉靈：

　　吳曉靈：這一制度也有助于解決我國(guó)市場(chǎng)上長(zhǎng)期存在的大股東套現(xiàn)、“大小非”解禁等難題，符合加強(qiáng)對(duì)投資者保護(hù)的價(jià)值取向。

　　注冊(cè)制與此前20多年我國(guó)一直執(zhí)行的發(fā)行審核制度將有很大的不同，如何讓投資者們能夠在更透明的環(huán)境中做出選擇，特別是保護(hù)相對(duì)弱勢(shì)的散戶投資者的利益，同樣考驗(yàn)著修法者們的智慧。

　　此次提請(qǐng)審議的《證券法（修訂草案）》設(shè)立了“投資者保護(hù)”專章，在這方面力圖做到系統(tǒng)全面。注冊(cè)制下，如何保證上市公司說真話且應(yīng)說盡說？當(dāng)投資者們被騙的時(shí)候，哪些措施能保證投資者們追回?fù)p失呢？

　　證券法修訂草案的第八章名為“投資者保護(hù)”，共十條。在建立投資者適當(dāng)性管理制度的基礎(chǔ)上，修訂草案增加了公開承諾履行制度和現(xiàn)金分紅制度。

　　吳曉靈：規(guī)定發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人等主體作出公開承諾不履行的，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以采取監(jiān)管措施；給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。修訂草案根據(jù)我國(guó)證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明確現(xiàn)金分紅的具體安排和決策程序。

　　根據(jù)草案，如果發(fā)行人在招股說明書中“隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容”，尚未發(fā)行證券的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，而現(xiàn)行處罰最高標(biāo)準(zhǔn)只有60萬；已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額2％以上10％以下的罰款，現(xiàn)行最高標(biāo)準(zhǔn)為5％。兩相對(duì)比，上市公司說話不算、做鐵公雞，證券法修訂可能對(duì)你說不。而上市公司說假話、欺詐發(fā)行，顯然將面臨更為實(shí)實(shí)在在的懲處。

　　同時(shí)，在小股東意愿的保障和權(quán)利的維護(hù)方面，修訂草案給予了更多的支持。散戶和小股東維權(quán)未來將更加順暢。全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委員會(huì)副主任委員吳曉靈：

　　吳曉靈：新增股東大會(huì)最低持股比例制度。規(guī)定上市公司召開股東大會(huì)并作出決議，出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)應(yīng)當(dāng)不低于表決權(quán)總數(shù)的三分之一；就重大事項(xiàng)作出決議的，應(yīng)當(dāng)不低于二分之一，并相應(yīng)規(guī)定了征集投票權(quán)制度。完善股東派生訴訟和代表人訴訟制度。規(guī)定投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以擔(dān)任訴訟代表人，并對(duì)投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)提出股東派生訴訟的比例和期限做出特別規(guī)定。

　　另外，如果投資者買到了造假的上市公司的股票該怎么辦呢？草案規(guī)定，因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、相關(guān)的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以就賠償事宜與投資者達(dá)成協(xié)議，予以先期賠付。

　　這意味著，遭遇上市公司造假的投資者在民事訴訟之外多了一條挽回自身損失的渠道。